Am 25.11.2025 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die „Verordnung zur Vereinfachung von Inhaberkontrollverfahren und bestimmter Personenanzeigen“ (nachfolgend „Änderungsverordnung“) in Kraft gesetzt. Neben der Anzeigenverordnung (AnzV) ändert die Änderungsverordnung insbesondere die Inhaberkontrollverordnung (InhKontrollV). Die InhKontrollV n.F. sieht Erleichterungen hinsichtlich der im Rahmen von Inhaberkontrollverfahren einzureichenden Unterlagen und Erklärungen vor. Damit sollen unnötige bürokratische Hürden abgebaut und es soll zu einer Beschleunigung von Inhaberkontrollverfahren beigetragen werden. Zwar sind Inhaberkontrollverfahren grundsätzlich innerhalb eines Beurteilungszeitraumes von 60 bis 90 Arbeitstagen durch die Aufsichtsbehörden zu beurteilen. Da der Beurteilungszeitraum aber erst mit der Bestätigung der Vollständigkeit aller einzureichenden Unterlagen zu laufen beginnt, dauern Inhaberkontrollverfahren faktisch häufig bis zu einem Jahr oder länger.

I. Regulatorischer Hintergrund

Wer die Absicht hat, eine bedeutende Beteiligung an einem regulierten Unternehmen des Finanzsektors zu erwerben, muss dies gegenüber der BaFin (und teilweise zusätzlich gegenüber der Bundesbank) anzeigen und ein Inhaberkontrollverfahren durchlaufen. Dies schreibt § 2c des Kreditwesengesetzes (KWG) für Beteiligungen an Kredit- und Finanzdienstleistungsinstituten vor; für Versicherungsunternehmen, Pensionsfonds und Versicherungsholdings folgt es aus § 17 des Versicherungsaufsichtsgesetzes (VAG). Entsprechendes gilt durch Verweis auf § 2c KWG für Beteiligungen an Zahlungs- und E-Geld-Instituten (§ 14 Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz – ZAG) und an externen OGAW-Kapitalverwaltungsgesellschaften (§ 19 Kapitalanlagegesetzbuch – KAGB). In allen diesen Fällen wird das Inhaberkontrollverfahren maßgeblich durch die konkretisierenden Vorgaben der InhKontrollV bestimmt – im Bereich des KWG und des VAG gilt die InhKontrollV unmittelbar, im Bereich des ZAG wird sie über die ZAG-Anzeigenverordnung weitgehend in Bezug genommen und im Bereich des KAGB wendet die BaFin sie in ihrer Verwaltungspraxis ebenfalls an. Für Inhaberkontrollverfahren, die aufgrund der Absicht einer bedeutenden Beteiligung an einem Wertpapierinstitut durchzuführen sind (§ 24 Wertpapierinstitutsgesetz - WpIG), gilt nicht die InhKontrollV, sondern die Delegierte Verordnung (EU) 2017/1946 sowie die Wertpapierinstituts-Inhaberkontrollverordnung (WpI-InhKontrollV), die ähnliche Anforderungen wie die InhKontrollV aufstellen. Es steht zu erwarten, dass die Änderungen der InhKontrollV von der BaFin demnächst auch in der WpI-InhKontrollV nachgezogen werden, soweit nicht die Delegierte Verordnung (EU) 2017/1946 entgegensteht.

Eine „bedeutende Beteiligung“ im vorgenannten Sinne – in der europäischen Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013 – CRR), auf die das KWG diesbezüglich verweist, als „qualifizierte Beteiligung“ bezeichnet – ist das direkte oder indirekte Halten von mindestens 10% des Kapitals oder der Stimmrechte eines Unternehmens oder eine andere Möglichkeit der Wahrnehmung eines maßgeblichen Einflusses auf die Geschäftsführung dieses Unternehmens. Ebenso wird die Anzeigepflicht ausgelöst und es findet (erneut) ein Inhaberkontrollverfahren statt, wenn beabsichtigt ist, die Beteiligung auf oder über die Schwellenwerte von 20%, 30% oder 50% des Kapitals oder der Stimmrechte zu erhöhen oder auf andere Art Kontrolle über das Zielunternehmen zu erlangen. Anzeigepflichtig ist seit dem Jahr 2020 darüber hinaus auch der unabsichtliche Erwerb einer bedeutenden Beteiligung, beispielsweise durch Erbschaft oder durch Kapitalherabsetzung des Zielunternehmens.

Durchgeführt wird das Inhaberkontrollverfahren grundsätzlich von der BaFin, bei Kredit- und Finanzdienstleistungsinstituten in Abstimmung mit der Bundesbank. Bei Kreditinstituten, die das Einlagen- und Kreditgeschäft betreiben (sog. CRR-Kreditinstitute), ist für die Entscheidung über den Ausgang des Inhaberkontrollverfahrens die Europäische Zentralbank (EZB) zuständig, deren Entscheidung allerdings durch einen Beschlussentwurf der BaFin vorbereitet wird. Gesetzgeberische Zwecke des Inhaberkontrollverfahrens sind der Schutz der regulierten Unternehmen des Finanzsektors aufgrund deren besonderer Bedeutung für die Gesamtwirtschaft, der Schutz der Gläubigergelder, die Bekämpfung von Geldwäscheaktivitäten und generell die Information der Aufsichtsbehörden über die Anteilseigner regulierter Unternehmen.

Im Rahmen des Inhaberkontrollverfahrens prüft die BaFin anhand einer Vielzahl einzureichender Unterlagen und Erklärungen unter anderem die Zuverlässigkeit und die finanzielle Solidität des interessierten Erwerbers und kann den beabsichtigten Erwerb innerhalb eines Beurteilungszeitraumes von 60 bis 90 Arbeitstagen untersagen (bzw. der EZB einen entsprechenden Beschlussentwurf übermitteln). Die im Zuge des Inhaberkontrollverfahrens einzureichenden Unterlagen, auf deren Grundlage die Aufsichtsbehörden ihre Entscheidung treffen, sind im Einzelnen in der InhKontrollV geregelt. Die InhKontrollV ist daher für die Praxis von besonderer Bedeutung.

II. Die Änderungen im Überblick

Erklärtes Ziel der Änderungen der InhKontrollV ist die Verschlankung der Anforderungen an den Umfang der einzureichenden Unterlagen und Erklärungen in Konstellationen, in denen höhere Anforderungen unter Verhältnismäßigkeitserwägungen und mit Blick auf den bürokratischen Aufwand nicht erforderlich erscheinen (Begründung der BaFin im Konsultationsentwurf der Änderungsverordnung vom 20.05.2025). Die vorgenommenen Erleichterungen betreffen zum einen generelle Vereinfachungen bei den einzureichenden Unterlagen. Zum anderen kann in bestimmten Konstellationen auf die Einreichung von Unterlagen verzichtet werden.

1. Erleichterungen für konzernangehörige Zwischengesellschaften

Eine wesentliche Änderung stellt die Privilegierung von anzeigepflichtigen konzernangehörigen Unternehmen, die keine unmittelbare Beteiligung an dem Zielunternehmen erwerben und nicht an der Spitze des Konzerns stehen, dar. Diese Unternehmen in der Konzernmitte bzw. Zwischengesellschaften müssen nunmehr außer dem Anzeigeformular als solchem (Formular „Erwerb-Erhöhung“, Anlage 1 der InhKontrollV) sowie einer dazugehörigen Anlage, in der dargestellt wird, dass und aufgrund welcher Verzichtsregel auf Einreichungen verzichtet wird, keine weiteren Unterlagen und Erklärungen mehr einreichen (§ 16 Abs. 10 InhKontrollV n.F.). Innerhalb einer konzernrechtlichen Beteiligungskette, in der aufgrund der jeweils (beabsichtigt) mittelbar gehaltenen Stimmrechts- oder Kapitalanteile an der Zielgesellschaft jedes Glied der Kette anzeigepflichtig ist, müssen demnach nur noch das unterste Glied der Kette (der direkte Erwerber) und das oberste Glied der Kette (die Konzernobergesellschaft) vollständige Anzeigeunterlagen einreichen. Zwar konnte die BaFin auch schon in der Vergangenheit für konzernangehörige Zwischengesellschaften nach ihrem Ermessen auf die Einreichung von Unterlagen ganz oder teilweise verzichten. Das bisherige Regel-Ausnahme-Verhältnis wird jedoch nun umgekehrt: Grundsatz ist die Nichterforderlichkeit der Einreichung von Unterlagen für Zwischengesellschaften, die BaFin bleibt allerdings befugt, die betreffenden Unterlagen im Zuge des Inhaberkontrollverfahrens anzufordern (§ 16 Abs. 13, Abs. 1 Satz 3 InhKontrollVO n.F.). Hintergrund der Erleichterung ist, dass Zwischengesellschaften, bei denen es sich häufig um nicht-operative Zweckgesellschaften handelt, in der Regel keinen direkten Einfluss auf das Zielunternehmen haben und ihrerseits von der Konzernobergesellschaft kontrolliert werden. Neben Bank- und Finanzkonzernen dürfte die Erleichterung insbesondere Private Equity- und anderen Finanzinvestoren mit häufig komplexen mehrstufigen Beteiligungsstrukturen zugutekommen.

2. Wiederverwendung bereits vorliegender Unterlagen

Eine weitere Möglichkeit des Verzichts auf die Einreichung von Unterlagen, die ähnlich wie die soeben unter Ziffer II.1 genannte Erleichterung eine Erweiterung bereits zuvor bestehender Privilegierungen darstellt, enthält § 16 Abs. 1 InhKontrollV n.F. Danach muss der Anzeigepflichtige Unterlagen und Erklärungen, die er bereits in der Vergangenheit bei der BaFin eingereicht hatte und deren Angaben noch zutreffen, nicht erneut einreichen. Ob die Angaben noch zutreffen, hat der Anzeigepflichtige zu prüfen und in dem Anzeigeformular „Erwerb-Erhöhung“ zu bestätigen.

§ 16 Abs. 1 InhKontrollV a.F. sah hingegen den Verzicht auf eine erneute Einreichung nur dann vor, wenn die betreffenden Unterlagen und Erklärungen (i) innerhalb der letzten zwei Jahre und (ii) im Rahmen eines früheren Inhaberkontrollverfahrens eingereicht worden waren. Die nunmehr vorgesehene Berücksichtigung auch von Unterlagen und Erklärungen, die in anderem aufsichtsrechtlichem Zusammenhang (z.B. aus Erlaubnisverfahren nach § 32 KWG oder aus Anzeigen nach § 24 KWG) bei anderen Referaten der BaFin eingereicht wurden, geht Hand in Hand mit der zunehmenden Digitalisierung der Einreichungen und der Verwaltung bei der BaFin (siehe auch unten Ziffer II.4).

Eine Sonderregelung gilt für Führungszeugnisse und Gewerbezentralregisterauszüge. Diese müssen neu eingereicht werden, wenn sie seit der Ausstellung älter als zwölf Monate sind oder es zwischenzeitlich Änderungen gab (§ 16 Abs. 1 Satz 4 InhKontrollV n.F.). Allerdings schreiben § 9 Abs. 8 Satz 2, Abs. 9 Satz 2 InhKontrollV vor, dass Führungszeugnisse und Gewerbezentralregisterauszüge bei Einreichung nicht älter als drei Monate sein dürfen. Da Inhaberkontrollverfahren faktisch häufig bis zu einem Jahr oder sogar länger dauern können, hatte dies in der Vergangenheit zur Folge, dass diese Dokumente während eines laufenden Verfahrens teilweise mehrfach beantragt und eingereicht werden mussten – gerade bei ausländischen Führungszeugnissen und den damit einhergehenden Schwierigkeiten (siehe hierzu auch sogleich unten Ziffer II.3) eine für die beteiligten Personen unangemessene Belastung. Es ist daher wünschenswert und zu erwarten, dass die BaFin die Regelung des § 16 Abs. 1 Satz 4 InhKontrollV n.F., d.h. eine Gültigkeitsdauer von zwölf Monaten für Führungszeugnisse und Gewerbezentralregisterauszüge, nunmehr auch innerhalb ein und desselben Inhaberkontrollverfahrens anwendet.

Die Privilegierung des § 16 Abs. 1 InhKontrollV n.F. wird zunächst solchen Unternehmen und Konzernen zugutekommen, die regelmäßig in deutsche regulierte Unternehmen des Finanzsektors investieren. Deren Unterlagen und Erklärungen aus früheren Inhaberkontrollverfahren können grundsätzlich wiederverwendet werden. Allerdings werden bei einem Wechsel der Zielgesellschaft einige Dokumente, obwohl sie an sich von der Privilegierung des § 16 Abs. 1 InhKontrollV n.F. mit umfasst wären, neu erstellt werden müssen, da sie spezifisch auf einen bestimmten Erwerb fokussieren und es daher notwendigerweise zu Änderungen kommt (z.B. Unterlagen zu den Erwerbsinteressen gemäß § 12 InhKontrollV). In größerem Umfang wiederverwendbar dürften Unterlagen und Erklärungen in Konstellationen sein, bei denen der Anzeigepflichtige durch Aufstocken seiner bereits bestehenden bedeutenden Beteiligung an derselben Zielgesellschaft eine der weiteren relevanten Meldeschwellen überschreitet.

In jedem Fall empfiehlt es sich, die im Zuge eines Inhaberkontrollverfahrens oder in anderem Zusammenhang bei der BaFin eingereichten Unterlagen strukturiert zu dokumentieren und dauerhaft elektronisch aufzubewahren, um in einem erneuten Inhaberkontrollverfahren deren Aktualität und Richtigkeit überprüfen und von der Privilegierung des § 16 Abs. 1 InhKontrollV n.F. Gebrauch machen zu können.

3. Erleichterungen bei Führungszeugnissen und Gewerbezentralregisterauszügen

Wichtiger Bestandteil der Prüfung der Zuverlässigkeit des Anzeigepflichtigen durch die BaFin sind, wie in der vorherigen Ziffer II.2 bereits angesprochen, Führungszeugnisse und Gewerbezentralregisterauszüge. Bei anzeigepflichtigen natürlichen Personen (eher die Ausnahme) sind dies die Führungszeugnisse und Gewerbezentralregisterauszüge von diesen Personen selbst, bei anzeigepflichtigen juristischen Personen (der Regelfall) oder Personengesellschaften von deren Organvertretern bzw. persönlich haftenden Gesellschaftern. Dabei haben Personen, die eine ausländische Staatsangehörigkeit haben oder in den letzten 10 Jahren einen (auch zusätzlichen) ausländischen Wohnsitz hatten, ein Führungszeugnis aus dem betreffenden ausländischen Staat einzureichen. Dies kann zu langwierigen Beantragungsprozessen und Abstimmungen mit der BaFin führen, da ausländische Rechtsordnungen teilweise verschiedene Arten von Führungszeugnissen von jeweils verschiedenen Ausstellern vorsehen und diese nicht immer von der BaFin anerkannt werden.

§ 9 Abs. 8 InhKontrollV n.F. sieht diesbezüglich nun zwei Erleichterungen vor. Zunächst ist die Einreichung eines ausländischen Führungszeugnisses dann nicht erforderlich, wenn die betreffenden Eintragungen bereits aus einem einzureichenden Europäischen Führungszeugnis (§ 30b des Bundeszentralregistergesetzes) hervorgehen (§ 9 Abs. 8 Satz 5 InhKontrollV n.F.). Darüber hinaus werden ausländische Führungszeugnisse nunmehr nicht nur dann anerkannt, wenn sie einem Führungszeugnis bzw. Europäischen Führungszeugnis zur Vorlage bei einer Behörde „entsprechen“ (so die alleinige bisherige Formulierung), sondern auch, wenn sie mit diesen „zumindest gleichwertig sind“ (§ 9 Abs. 8 Satz 4 InhKontrollV n.F.). „Entsprechende“ Dokumente sind amtliche Dokumente über Registereintragungen, die von der ausländischen Behörde unmittelbar an die BaFin übersendet werden. „Gleichwertige“ Dokumente können auch elektronische Dokumente sein, die der BaFin eine digitale Validierung der relevanten Registereintragungen ermöglichen und eine vergleichbare inhaltliche Aussagekraft aufweisen.

Für Gewerbezentralregisterauszüge ist – in Angleichung an den Zeitraum für Führungszeugnisse – nunmehr vorgesehen, dass diese dann beigebracht werden müssen, wenn die betreffende Person in den letzten 10 Jahren einen Wohnsitz oder eine berufliche Tätigkeit in Deutschland hatte (§ 9 Abs. 9 Satz 1 InhKontrollV n.F.).

4. Elektronische Einreichungen und andere formelle Erleichterungen

Auf Verlangen der BaFin oder der Bundesbank sind Anzeigen und Unterlagen nunmehr elektronisch einzureichen. Über die elektronischen Einreichungswege informieren BaFin und Bundesbank jeweils auf ihren Internetseiten (§ 2 Abs. 4 InhKontrollV n.F.). Dadurch soll das Verwaltungsverfahren modernisiert, vereinfacht und beschleunigt werden. Gleichzeitig soll durch die Reduzierung papierhaft einzureichender Dokumente ein Beitrag zur Nachhaltigkeit und Ressourcenschonung geleistet werden.

Hierzu ist allerdings anzumerken, dass es auch schon bislang üblich war, den Aufsichtsbehörden neben der papierhaften Einreichung die relevanten Dokumente als PDF-Dateien per (verschlüsselter) E-Mail zu übersenden. Darüber hinaus hatte zumindest das für Inhaberkontrollverfahren von Kredit- und Finanzdienstleistungsinstituten zuständige BaFin-Referat BA 12 (Common Procedures) auch schon in Verfahren der letzten Jahre mit digitalen Datenräumen zur Einstellung von Dokumenten gearbeitet, auf die BaFin und Bundesbank gleichzeitig Zugriff hatten. Nach unseren Erfahrungen war es vor allem die Bundesbank, die neben der elektronischen noch eine papierhafte Einreichung verlangte. Es bleibt daher abzuwarten, ob § 2 Abs. 4 InhKontrollV n.F. nunmehr in größerem Umfang (für bestimmte formgebundene Dokumente dürfte dies ohnehin nicht möglich sein) einen (wünschenswerten) Verzicht auf papierhafte Einreichungen ermöglichen wird.

Eine Erleichterung für formgebundene Dokumente sieht § 8 Abs. 10 InhKontrollV n.F. vor. Danach müssen anzeigepflichtige Unternehmen mit Sitz in Deutschland Kopien von Dokumenten, die aus dem elektronischen Handelsregister abrufbar sind, nicht mehr amtlich oder öffentlich beglaubigen lassen. Die Einreichung einer einfachen Kopie des Dokuments aus dem Handelsregister ist ausreichend. Für ausländische anzeigepflichtige Unternehmen bleibt es dabei, dass diese amtlich oder öffentlich beglaubigte Kopien ihrer Gründungsdokumente und gegebenenfalls Auszüge aus öffentlichen Registern oder Verzeichnissen einreichen müssen (üblicherweise durch Beglaubigung eines Notars des betreffenden Auslandsstaates mit Apostille).

Ebenfalls im Vorgriff auf elektronische Einreichungen entfällt die bislang bestehende Pflicht zur eigenhändigen Unterzeichnung einzureichender Lebensläufe (§ 10 Abs. 1 InhKontrollV n.F.).

III. Zusammenfassende Bewertung

Die Änderungen der InhKontrollV sind zu begrüßen. Inhaberkontrollverfahren werden dadurch vereinfacht und gestrafft. Unnötige Formalitäten wie die Einreichung bereits bei den Aufsichtsbehörden vorliegender Dokumente oder die amtliche oder öffentliche Beglaubigung der Kopien von Dokumenten, die aus dem Handelsregister abrufbar sind, werden abgeschafft. Auf die Einreichung von Dokumenten, die für die Risikobewertung der Aufsichtsbehörden weniger relevant sind (Unterlagen und Erklärungen von konzernangehörigen Zwischengesellschaften), wird verzichtet. Sollte sich in bestimmten Konstellationen herausstellen, dass diese Dokumente für die Risikobewertung doch bedeutsam sein könnten, kann die BaFin diese individuell anfordern. Die Änderungen stehen damit auch im Zeichen einer auf nationaler und europäischer Ebene zu beobachtenden Tendenz, die Banken- und Finanzaufsicht stärker risikoorientiert zu gestalten und Schwerpunkte zu setzen.

Ob sich allerdings die von der BaFin geäußerte Hoffnung, durch diese Erleichterungen insgesamt eine Beschleunigung von Inhaberkontrollverfahren zu erreichen, bewahrheiten wird, bleibt abzuwarten. In bestimmten Konstellationen, beispielsweise bei Beteiligungen im Bereich zwischen 10% und 20% durch Konzerne oder Finanzinvestoren mit mehreren Zwischengesellschaften, oder auch bei bereits bestehender bedeutender Beteiligung und nachfolgender Überschreitung weiterer relevanter Schwellenwerte, kann dies sicherlich der Fall sein. Für eine Vielzahl wichtiger Fälle, insbesondere dem Erwerb von Mehrheitsbeteiligungen, kann dies jedoch bezweifelt werden. Beim Erwerb von Mehrheitsbeteiligungen sind es weniger die technischen „Tick the box“-Dokumente wie Gründungsdokumente, Lebensläufe oder Führungszeugnisse, die zu einer Verzögerung und einer langen Dauer des Inhaberkontrollverfahrens führen. Vielmehr sind es „materielle“ Dokumente wie insbesondere der Geschäftsplan gemäß § 15 Abs. 1 InhKontrollV, bei denen „die Musik spielt“ und die in der Regel zu mehrfachen Nachfragen der Aufsichtsbehörden und einer langen Verfahrensdauer führen. In dem Geschäftsplan sind u.a. die Beweggründe und strategischen Planungen des Erwerbs zu erläutern und es sind Planzahlen und prognostizierte aufsichtliche Kapitalkennziffern für die nächsten drei Geschäftsjahre für das Zielunternehmen und den (zukünftigen) Konzern anzugeben. Allein die Erstellung des Geschäftsplans, die aufgrund der erforderlichen Mitwirkung des Zielunternehmens üblicherweise erst nach Unterzeichnung (Signing) des Anteilskaufvertrages und damit während des bereits laufenden Inhaberkontrollverfahrens erfolgen kann, erfordert erheblichen Zeitaufwand. Ein weiteres Dokument, das sorgfältig vorbereitet werden sollte und unserer Erfahrung nach einen gewissen Abstimmungsaufwand erfordert, ist die vergleichsweise neue, seit dem Jahr 2022 vorgesehene „Analyse des Umfangs der Beaufsichtigung auf konsolidierter Basis“ gemäß § 11a InhKontrollV.

Fazit: Insgesamt lässt sich festhalten, dass die Änderung der InhKontrollV wichtige und begrüßenswerte Erleichterungen mit sich bringt. Inhaberkontrollverfahren werden jedoch auch weiterhin zeitaufwändige Verfahren bleiben, die eine sorgfältige Vorbereitung und eine gute Kommunikation mit den Aufsichtsbehörden erfordern, um den Erfolg einer Transaktion nicht zu gefährden.